🎯Dossier : Les financements LBO : Les clauses d'un LBO, les covenants, les garanties des banques etc.
Récap de la semaine + dossier LBO
Bonjour à toutes et à tous,
J’espère que vous allez bien 😊
Aujourd’hui on va parler des financements LBO et notamment des clauses d’un LBO, les covenants, les types de dettes, les garanties des banques etc.
Mais avant ça, je vous propose un récap de la semaine :
✅ Les opérations de LBO/M&A de la semaine
✅ Les fonds d’investissement alternatif
✅ Critères à respecter pour faire un LBO
✅ Les due diligences dans le cadre d’un LBO
✅ Focus sur la Dette Privée (Mezzanine, Unitranche)
Je vous souhaite une bonne lecture et une excellente journée ! 😊
🎯 Point actualité : les opérations de M&A/LBO de la semaine
Quelle entreprise s'est vendue ou a fait rentrer un fonds ? 🤔
🤝 Institut F2I, acteur clé de la formation professionnelle, fait rentrer Andera Partners comme investisseur minoritaire via Acto V, valorisant le groupe à 130M€. Fondé en 1998, IEF2I, qui forme plus de 3 000 étudiants par an, a vu son chiffre d’affaires bondir de 8M€ en 2020 à 22M€ en 2023, avec une marge d’Ebitda de 40%. Andera soutiendra son développement dans le numérique, la santé et le management
🤝Domia Group (Acadomia, Shiva) passe sous le contrôle de Cinven, valorisé à 400M€. Avec un CA de 104M€ et un EBITDA de 27M€, le groupe vise le développement de Shiva et de sa marque d’aide à domicile, Nos Aimés. Une unitranche de 165M€ arrangée par Tikehau finance l’opération.
🤝Spécialisé dans la volaille de niche, Savel (CA 150M€) fait rentrer Unexo et Unigrains, qui investissent 13M€. Marc Léon conserve la majorité. Avec 5 sites de production et un réseau de 150 éleveurs, Savel mise sur les produits à forte valeur ajoutée pour se démarquer des géants du secteur.
🤝 Terre de Marins (CA ~30M€), spécialiste du prêt-à-porter marin, réalise un MBO permettant à son management de passer à 35% du capital. La société, soutenue par Dzeta Conseil et Arkéa Capital, mise sur l’écoresponsabilité et le phygital pour accélérer sa croissance.
🤝 Horus Finance (CA 225M€) fait rentrer Andera Partners (40% des parts) pour développer son activité de logistique d’œuvres d’art. Le groupe, qui regroupe des leaders comme André Chenue et Natural Le Coultre, vise une développement au Royaume-Uni et aux États-Unis
🤝Scutum (CA 300M€) rachète VK Electronic, spécialisée dans la sécurité incendie et le contrôle d’accès (CA 20M€). Avec l’appui d’Edmond de Rothschild Corporate Finance, Scutum poursuit sa diversification en combinant croissance organique et acquisitions stratégiques.
🤝Vidal Group (CA 100M€) rachète l’Agence C.C.C., organisatrice du Congrès Preuves & Pratiques (CA 6M€). Cette acquisition porte son pôle formation à 20M€ de revenus et renforce sa position auprès des médecins généralistes
🤝M53, fabricant de mobilier urbain (CA 40M€), ouvre son capital à Yotta Capital, Épopée Gestion, et Swen Capital. L’acquisition de MPS Toilettes Automatiques (CA 12M€) soutient sa croissance, avec un focus sur la décarbonation et les matières recyclées
🤝Spécialiste en implantologie dentaire (CA 50M€), Global D sort du groupe Menix via un spin-off mené par Naxicap. L’entreprise prévoit une stratégie de buy-and-build pour s’étendre à l’international, notamment en Asie et au Brésil
🤝Henco, acteur des cuisines centrales (CA 8M€), acquiert G3 (CA 35M€), portant son activité à 40M€. Soutenue par BNP Paribas Développement et Bpifrance, cette opération renforce sa position nationale et ouvre des perspectives dans la maintenance à forte marge
Sources : CFNEWS (Corporate Finance News), l'Informé, Capital Finance
🎯Les fonds d'investissements alternatifs : leur rôle, leur fonctionnement, leur importance dans l'économie
C’est quoi un FIA ? 🤔
Un FIA, c’est un fonds qui collecte des capitaux auprès d’investisseurs institutionnels, privés comme des fonds de pension, family offices, fonds souverains, etc.) pour les investir dans des actifs souvent hors des radars des marchés financiers classiques .
Ils sont dits "alternatifs" car ils s’éloignent des placements classiques comme les actions en Bourse :
👉 Private Equity (PE) : financement d’entreprises non cotées
👉 Immobilier et infrastructures : modernisation d’hôtels, construction de ponts ou infrastructures solaires..
👉 Fonds de dette privée (Mezzanine, Unitranche..)
👉 Actifs alternatifs : forêts, œuvres d’art, crypto-actifs..
Leur mission ? Créer de la valeur, transformer les entreprises ou actifs qu’ils financent, et générer des rendements solides pour leurs investisseurs.
Comment ça fonctionne ? 🤔
Les FIA s’appuient sur 2 types d’acteurs clés :
👉Les General Partners (GPs) : ce sont les gestionnaires des fonds. Ils recherchent des opportunités, structurent les deals, évaluent les projets, investissent, et accompagnent les entreprises ou les actifs dans leur développement
👉Les Limited Partners (LPs) : ce sont les investisseurs (fonds de pension, family offices, fonds souverains) qui apportent les capitaux nécessaires
Pourquoi sont-ils importants ?🤔
✅ Ils financent les projets ambitieux, nécessaires : Une entreprise en plein essor qui veut s’internationaliser, une start-up tech qui doit développer un produit révolutionnaire, ou encore des projets d’infrastructures critiques pour la transition énergétique. Les FIA prennent le relais des financements traditionnels
✅ Ils transforment et accompagnent. Les FIA ne se limitent pas à investir : ils restructurent, optimisent et modernisent. Ce sont des catalyseurs de croissance, bien plus que de simples financiers
✅ Ils créent un impact concret. Une entreprise de cosmétiques bio qui double son chiffre d’affaires, une forêt revalorisée pour absorber du CO₂, ou encore des écoles construites grâce à des fonds dédiés à l’éducation. Les FIA agissent dans l’ombre, mais les résultats sont bien visibles
Pour en savoir davantage sur les fonds d’investissement, plusieurs épisodes de Une Cession Presque Parfaite ont été enregistrés avec notamment :
- Solenne Niedercorn-Desouches sur la gouvernance des fonds
- Gaspard de Monclin sur la structuration d’un fonds
- Sylvain Clavé sur les Club-deals
🎯Dirigeants, quels sont les critères que vont analyser les investisseurs et banquiers d’affaires si vous envisagez un LBO ?
Le LBO, ou rachat avec effet de levier, peut être une solution efficace pour dynamiser la croissance de votre entreprise tout en vous permettant de réaliser un cash-out et/ou d'assurer une transition en "douceur".
Mais pour réussir une telle opération, il y a quelques critères indispensables à respecter et qui seront analysés par les fonds, banques et conseils M&A.
Normal, puisqu’un LBO repose sur l’endettement pour financer l’opération de rachat, et pour que ça fonctionne, l’entreprise doit être capable de générer assez de trésorerie pour rembourser cette dette.
Evidemment, chaque dossier est analysé au cas par cas, mais en général ils vont regarder :
👉🏼 Des finances solides et bien structurées
Le LBO s’appuie sur un endettement conséquent, et l’entreprise doit pouvoir encaisser cette charge sans risquer son développement. Des comptes bien équilibrés, une rentabilité stable : ce sont les bases.
👉🏼Faible niveau de CAPEX (investissement)
Un bon candidat pour un LBO est une société avec des besoins d’investissement modérés, laissant plus de marge pour gérer la dette.
👉🏼 Des cash-flow, stables, récurrents et prévisibles
L’entreprise doit être en mesure de générer des liquidités régulières pour assurer ses obligations de remboursement
👉🏼Un secteur d’activité stable et résilient
Une entreprise évoluant dans un secteur avec peu de changements soudains ou de ruptures est mieux armée pour un LBO.
Les activités cycliques, en revanche, ajoutent un niveau d'incertitude, rendant plus difficile le remboursement de la dette. Les banques/fonds privilégient les secteurs où la demande reste constante et où les aléas externes sont faibles
👉🏼 Un portefeuille clients et fournisseurs bien réparti
Pour minimiser les risques, l’entreprise ne doit pas être dépendante d'un nombre de clients ou de fournisseurs.
Une trop grande concentration des risques expose à des fluctuations de revenus qui pourraient compromettre les remboursements.
✅ Réunir ces critères de base est une excellente première étape, mais un bon dossier de LBO va encore plus loin :
👉🏼 Un équilibre financier bien structuré
Il faut un bon équilibre entre la dette et les fonds propres pour éviter de mettre trop de pression sur l’entreprise. Une structure de financement bien pensée est essentielle
👉🏼 Des garanties adaptées
Les banques (surtout) voudront des garanties solides, sans pour autant bloquer le fonctionnement de l’entreprise. Un juste milieu est à trouver pour sécuriser leur investissement tout en vous laissant une marge de manœuvre opérationnelle
👉🏼 Une gouvernance bien définie
Pour réussir un LBO, il est important que les rôles de chacun soient bien définis et que la prise de décision soit fluide. Ce qui renforce la confiance entre toutes les parties
🎯 Dirigeants, que vont vouloir analyser les investisseurs si vous souhaitez faire un LBO ?
Le LBO, ou rachat par effet de levier, est une opération qui peut permettre à votre entreprise de franchir un cap. Mais avant d'y arriver, vous devrez traverser une phase intense de due diligence.
Il s'agit d'une analyse complète de tous les aspects de votre entreprise, permettant aux investisseurs de comprendre à quoi ils s'engagent et de s'assurer qu’ils ne découvrent pas de mauvaises surprises après l’acquisition.
Ces analyses vont être réalisées par des cabinets d'audit, de Transaction Services (TS) pour la partie financière et par des cabinets d'avocats pour la partie sociale, fiscale, juridique notamment.
✅ La due diligence financière
Les auditeurs vont passer en revue vos chiffres avec minutie : de l’EBITDA à votre budget prévisionnel, en passant par la cohérence de votre BP, la structure de votre dette et le BFR.
Ils s’assurent que vos comptes sont bien tenus, que vos projections sont réalistes et que l’entreprise peut générer assez de trésorerie pour rembourser la dette qui sera contractée dans le cadre du LBO.
🎧 J'ai enregistré 2 épisodes de Une Cession Presque Parfaite
- Stéphane Dahan : les due diligences financières
- Jerome CASTEUBLE, retraitements et Vendor Due Diligence
✅ La due diligence juridique
Vise à vérifier que votre entreprise est en règle et qu’elle ne cache pas de risques légaux.
Les avocats vont décortiquer vos contrats clients, fournisseurs et bancaires, en recherchant des clauses sensibles, comme celles de résiliation automatique en cas de changement de propriétaire.
Si vous avez des litiges en cours, il est conseillé de les résoudre avant d’entamer un LBO, car ça rassure les investisseurs.
✅ Due diligence sociale
Analyse la qualité des relations de travail dans votre entreprise, l’engagement envers vos salariés, et le respect des conventions collectives
Si le climat social est tendu, ça pourrait inquiéter les investisseurs, car une transition sereine passe aussi par l’adhésion des équipes.
✅ La due diligence ESG englobe des aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance
Les investisseurs veulent s’assurer que vous respectez les normes environnementales et que votre gouvernance est solide.
✅ La due diligence stratégique
Ici, les investisseurs vont évaluer l’attractivité de votre secteur, les tendances qui l'influencent et les potentiels de croissance.
Ils veulent savoir si votre marché est porteur ou saturé et comprendre comment votre entreprise se positionne face aux concurrents.
Ce que les investisseurs recherchent, c’est une entreprise qui a les moyens de se démarquer dans son secteur et de résister aux évolutions du marché.
Prenez le temps de structurer vos informations et de documenter vos forces, car ça permet de valoriser votre entreprise et de convaincre les investisseurs que vous avez pensé à tout.
🎙️ Dirigeants de PME/ETI : comment financer la croissance et la transmission de votre entreprise avec la dette privée ?
J’ai reçu dans ce nouvel épisode de Une Cession Presque Parfaite, le talentueux Stéphane BERGEZ, associé senior chez Andera Partners et qui dirige le fonds de Dette Privée, Andera Acto.
Avec une expérience de près de +30 ans dans le Private-Equity, Stéphane est venu partager toute son expertise sur le rôle de la Dette Privée dans les opérations de croissance et de transmission d’entreprises (LBO, OBO..).
Alors, durant cet épisode de 1h, Stéphane va notamment évoquer :
👉🏼 Ce qu’est la Dette privée (Mezzanine, Unitranche) et comment elle s’est développée ces dernières années
👉🏼 La différence entre dette privée et dette bancaire classique (dette senior) dans les opérations de M&A/LBO
👉🏼 Ce qui fait que la dette mezzanine une solution flexible pour structurer des LBO, en comparaison avec d’autres types de financement
👉🏼 Les critères à respecter pour lever de la Dette privée
👉🏼 Les garanties ou covenants spécifiques exigés par les fonds pour se protéger
👉🏼 Des conseils pour les dirigeants de PME qui envisagent de lever de la dette privée pour financer leur croissance ou préparer une cession
En bref, cet épisode pépite montre comment la dette privée, en particulier la dette mezzanine, joue un rôle clé dans le financement des PME et ETI, moteurs de l'économie française et européenne.
🎯 Par ailleurs, le dernier véhicule de dette privée de Andera Partners, Acto V, est en train de lever des fonds avec un objectif de 1 milliard (oui, je sais, une broutille pour des gens comme moi) !!
✅ Écoutez l'épisode complet ici : https://lnkd.in/eJvE-A_N
Dossier : Les financements LBO : Les clauses d'un LBO, les covenants, les garanties des banques etc.
✅Introduction
Un LBO, ou rachat d'entreprise par effet de levier, est une stratégie d'acquisition où une entreprise est achetée en grande partie avec de l'argent emprunté. L'idée est de financer l'achat avec des fonds propres limités et de compléter avec un emprunt, souvent un crédit bancaire, avec la fameuse dette senior.
Les contrats de financement bancaire utilisés pour les LBO (Leverage Buy-Out) ont évolué pour devenir très standardisés. Cette standardisation permet de simplifier leur gestion et facilite la cession ou le transfert des créances qu'ils contiennent. Ce qui signifie que ces contrats peuvent être plus facilement vendus ou transférés à d'autres banques ou institutions financières, augmentant ainsi leur fluidité sur le marché.
En ce qui concerne les taux d'intérêt, les règles d'usure, qui sont des réglementations limitant les taux d'intérêt maximums que les banques peuvent exiger, ne s'appliquent plus aux entreprises qui réalisent un LBO. L'exclusion de ces règles permet aux banques de négocier des taux d'intérêt plus élevés, adaptés aux risques spécifiques associés à ces transactions, sans être contraints par les plafonds légaux habituels.
Les contrats de financement des LBO incluent souvent des engagements financiers stricts, appelés covenants. Ces covenants imposent à l'entreprise qui emprunte (l’emprunteur) de respecter certains ratios financiers, comme des niveaux minimums de rentabilité ou de liquidité. Le non-respect de ces covenants peut entraîner des sanctions, comme une augmentation du coût du crédit. Ce qui signifie que si l'emprunteur ne respecte pas ces engagements, la banque peut augmenter les taux d'intérêt ou imposer d'autres pénalités. Les covenants sont négociés en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie consolidés, c'est-à-dire des prévisions des revenus et des dépenses de l'ensemble du groupe d'entreprises impliqué dans le LBO.
En matière de garanties, la loi en France interdit à une société par actions d'utiliser les actifs de l'entreprise qu'elle rachète comme garantie pour le crédit d'acquisition. Ce qui signifie que les actifs tangibles de l'entreprise acquise, comme son fonds de commerce ou ses équipements, ne peuvent pas être mis en garantie. Par conséquent, la forme de garantie la plus courante dans les LBO est le nantissement de compte-titres. Dans cette structure, les titres de la société acquise sont inscrits dans un compte spécifique qui sert de garantie pour le prêt. Ce compte regroupe tous les titres d'un même émetteur, offrant ainsi une sécurité au prêteur.
Pour contourner certaines restrictions légales, notamment l'interdiction de constituer des sûretés pour garantir des dettes antérieures pendant des périodes dites "suspectes", il est devenu courant de nantir dès le début une action des sous-filiales. Ces sous-filiales peuvent ensuite être fusionnées avec la société acquise. Ce qui permet de sécuriser le prêt dès l'origine et de se conformer aux exigences légales tout en assurant une certaine flexibilité dans la structuration des garanties.
✅ Formes d'endettement
L'endettement dans un LBO peut prendre plusieurs formes :
👉 Quasi-fonds propres : Ce sont des instruments financiers qui ont des caractéristiques à la fois des fonds propres (comme les actions) et de la dette (comme les obligations)
👉 Crédit bancaire : C'est la forme la plus courante. Ce crédit peut être appelé de différentes façons selon la pratique bancaire :
Dette senior ou emprunt senior : Ce sont des prêts prioritaires, remboursés en premier en cas de difficultés financières
Emprunt unitranche : C'est un prêt unique qui combine plusieurs types de dettes en une seule
Dette bullet : C'est un prêt où le remboursement du capital se fait en une seule fois à l'échéance du prêt, contrairement aux prêts amortissables où le remboursement se fait en plusieurs paiements réguliers
🟢 La dette senior
➡️La dette senior, également connue sous le nom de dette ordinaire, est l'une des principales sources de financement pour les opérations de croissance externe et notamment de LBO. Cette dette est caractérisée par un taux d'intérêt plus bas que d'autres formes de financement, ce qui la rend attractive pour les entreprises cherchant à financer une acquisition. Sans compter le fait que la dette senior offre une sécurité renforcée pour les banques car elle est généralement garantie par les titres de la société cible.